【製造業の経営】#12：事業承継とM&A

2026年7月5日 2026年7月6日

VI-Kei

1. 事業承継とM&Aの概念的相違と包含関係

　日本の中小企業を取り巻く経営環境において、企業の持続可能性を担保するための意思決定として「事業承継」と「M&A（合併・買収）」が頻繁に議論される。しかし、これら二つの概念は同義ではなく、その定義と包含関係、ならびに内包する目的に明確な相違点が存在する。

事業承継とは、企業の経営資源や経営権、さらには創業の理念や企業文化を後継者に引き継ぎ、事業の継続を図る広範なプロセスを指す。中小企業庁の定義によれば、事業承継はその引継ぎ先の属性に応じて主に3つの類型に分類される。

　第一に「親族内承継」であり、これは現経営者の親族（子や配偶者など）に事業を引き継ぐ伝統的な手法である。第二に「従業員承継（親族外承継）」であり、社内の役員や優秀な従業員に株式および経営権を譲渡する形態である。そして第三が「M&A（社外への引継ぎ、第三者承継）」であり、親族や社内に適任者がいない場合に、株式譲渡や事業譲渡などの手法を用いて社外の第三者へ事業を引き継ぐ形態である。

すなわち、M&Aは事業承継を達成するための「具体的な一選択肢（手段）」として包含される関係にある。

　リーマンショック、東日本大震災、および近年のパンデミックといった激甚な外部環境の変化を経験した経営層は、身内への承継が必ずしも最善の選択肢ではないと判断し、資本力やシナジー効果を有する社外の第三者への譲渡、すなわちM&Aを決断するに至っている。このように、現代の中小企業M&Aは、単なる「後継者不在の解決策」にとどまらず、譲渡側企業にとっては大企業の傘下に入ることで事業継続とさらなる成長を企図し、譲受側企業にとっては時間を買う投資行動として、双方の成長戦略として能動的に活用されている。

2. 業界別・規模別M&A件数の推移および市場の構造分析

　我が国のM&A市場は、近年、歴史的な拡大基調を維持している。レコフデータ等の統計によれば、公表ベースにおける日本企業のM&A件数は、2014年の約2,300件から、2017年に3,000件、2019年には4,000件を突破した。さらに2024年には4,700件（前年比17.1%増）を記録し、過去最多水準に達している。

　この成長モメンタムは2025年に入っても衰えず、2025年度のM&A件数は公表ベースで5,228件（前年度比10.9%増）、取引金額は43兆334億円（同88.0%増）と、件数・金額ともに過去最高を更新する歴史的な転換点を迎えた。なお、これらはあくまで公表された案件のみの集計であり、守秘義務等の観点から未公表のまま成立する中小企業のM&Aが極めて多数存在することを考慮すると、実質的な市場規模はこれを遥かに凌駕していると推察される。

　2025年におけるM&A市場の取引構造（マーケット別内訳）を見ると、国内企業同士の再編（IN-IN案件）が市場の過半を占めており、地域再編や業界再編を軸とした中小M&Aの活発化が市場を牽引している実態が浮き彫りとなる。

　市場急拡大の背景には、経営者の高齢化とそれに伴う後継者未定問題の深刻化がある。黒字経営でありながら、承継が実現できなかった場合に廃業等を選択せざるを得ない「黒字廃業」は、地域社会の雇用維持や経済の地盤沈下を防ぐ観点から重大な国難と捉えられており、希少な経営資源の散逸回避を目的としたM&Aの重要性が増している。

　業界別・規模別の傾向を概観すると、M&A案件の対象となる企業の業種は多岐にわたる。かつては大企業やIT産業、製造業におけるグローバル再編が中心であったが、現在では建設業、運送業、飲食業、サービス業、不動産業、製造業などの広範な業界において、年商数億円規模、あるいはそれ以下の小規模・零細企業（オーナー企業）のM&Aが急増している。

　特に、2024年問題に象徴される法規制の強化や慢性的かつ深刻な労働力不足に直面する建設・運送業界、およびコロナ禍後の事業再構築を迫られる飲食・サービス業界においては、単独での存続に見切りをつけ、大手グループの傘下に入ることで、採用力強化や間接コストの削減といったシナジー創出を企図する再編型M&Aが極めて活発に行われている。

3. 中小企業M&Aを揺るがす追加トラブル事例2選

事例①：テール条項を濫用した仲介会社による不当な手数料請求トラブル

概要：売り手企業が特定のM&A仲介会社（A社）との専任アドバイザリー契約を終了または解除した後、別のルートからアプローチがあった買い手企業（B社）との間でM&Aを成立させたところ、A社から高額な成功報酬（数千万円規模）を不当に請求されるトラブルである。

背景と手口：M&Aの仲介契約には、契約終了後も一定期間（テール期間）内に、過去に紹介された相手とM&Aが成立した場合に手数料を請求できる「テール条項」が一般的に含まれる。しかし、一部の悪質な仲介会社は、単に「ロングリスト（買い手候補一覧）に社名を掲載していただけ」あるいは「一度だけ簡易パンフレットを送付したのみ」という、成約への実質的な貢献度が極めて低い企業に対してもテール条項を適用し、不当な手数料請求を突きつける。結果として、売り手は取引完了後に想定外の巨額債務を負う裁判沙汰へ発展するケースが頻発している。

事例②：表明保証違反を口実とした一方的な譲渡対価の減額・返還請求（サンドバッキング等）

概要：株式譲渡契約（SPA）を締結し、M&A取引が完了（クロージング）した後に、買い手側から「譲渡された企業の財務データに虚偽がある」「過去の未払い残業代（労務リスク）が発覚した」「工場が消防法等の法令に適合していなかった」などと言いがかりをつけられ、多額の損害賠償や譲渡代金の返還を一方的に要求されるトラブルである。

背景と手口：株式譲渡契約において、売り手は自社の財務や法務、労務などの状態が「真実かつ正確である」ことを表明し保証する（表明保証条項）。悪質な買い手は、買収前のデューデリジェンス（DD）段階でこうした些細な違反や簿外債務の存在をあらかじめ認識していたにもかかわらず、契約締結時にはあえてこれを指摘せず黙認する。そして買収後に「表明保証に違反していた」として一方的に減額や賠償請求を行う。この「あらかじめ知っていた違反を後から攻撃材料にする行為」はサンドバッキング（Sandbagging）と呼ばれ、売り手が手にするはずの売却益を事後的に略奪する極めて悪質な手法である。

4. M&A防衛策

4-1. 行政・業界団体の法規制強化と是正措置の展開

ルシアンHD事件や数々のM&Aトラブルの社会問題化を受け、中小企業庁および業界団体は、市場の信頼回復に向けて矢継ぎ早に法規制の強化と是正措置を断行した。

中小M&Aガイドラインの改定（第3版・2024年8月）

中小企業庁は2024年8月にガイドラインを第3版に改定し、買い手側への調査義務の明確化と、重要事項説明の充実を盛り込んだ。

買い手調査（調査義務）の必須化：仲介会社やFAは、譲受側（買い手）に対する詳細な調査（事業遂行能力、資金源、反社会的勢力チェックなど）を書面ベースで体系的に実施することを義務付けられた。

広告・営業活動に関する厳格な規制：M&Aの実施意向がない企業へのしつこい営業活動や、虚偽・誤解を招く過剰な広告宣伝が禁止され、相手方が営業停止を求めた場合は即時に応じることが要請された。

利益相反行為の禁止事項の具体化：買い手から裏で追加の手数料を得て便宜を図る行為や、リピーターとなる買い手を不当に優遇して売り手に不利な契約を結ばせる行為が厳禁とされた。

経営者保証の扱いに関する明確な指針：最終契約（SPA）において、保証解除の具体的な期日や方法、それに違反した際の救済条項（損害賠償等）を明記することが強く求められるようになった。

テール条項に関する厳格な制限：テール条項の対象範囲は「自らが関与・接触し、売り手に対して具体的に紹介した相手」に限定すべきであり、テール期間は最長でも「2〜3年以内」を目安とすることが明記された。

行政処分・是正指示と補助金除外の実質的ペナルティ

　2024年10月30日、中小企業庁はルシアンHDを紹介した登録M&A仲介会社のうち15の仲介機関に対し、対策が講じられるまでの間、全国の「事業承継・引継ぎ支援センター」との連携を停止する是正指示を下した。さらに2025年1月24日には、登録制度史上初となる「M&A DX社」に対し、買い手の資金力調査を怠り、実質的に詐欺的行為を媒介した（善管注意義務違反）として登録取消（抹消）処分を執行した。

　登録取消や連携停止処分を受けた事業者は、売り手中小企業から見て「事業承継・引継ぎ補助金（M&A仲介手数料の最大3分の2を補助する公的制度）」の対象事業者から除外されるため、営業上で深刻な打撃を受けることになる。

「中小M&A市場改革プラン」の策定（2025年8月）

包括的な環境整備を目的として、2025年8月には「中小M&A市場改革プラン」が策定された。本プランは以下の3つの方向性を打ち出している。

譲り渡し企業への支援策：M&Aに対する心理的不安を解消するための広報強化や、トラブルを未然に防ぐ契約スキームの検証。

M&A支援機関の「質」の担保：アドバイザー個人の資格制度の導入、支援機関同士を業務実績や手数料で比較可能にするシステムの構築、地域の事業承継・引継ぎ支援センターの体制強化。

買手側企業に対する支援の強化：グループ化や健全なファンドによる譲受けの推進、M&A後の経営統合（PMI）に対する補助金（PMI推進枠）の交付。